1935年9月19日，红军挺进师抓住敌“围剿”部队立足未稳的有利时机和有利地形，在地方农民游击队的配合下，向前来“围剿”的国民党正规军驻上田村独立营发起了突然袭击，经过一昼夜的鏖战，我军大获全胜，毙、伤敌100多人，俘敌官兵40余人，缴获了一批枪支弹药，给敌人来了个下马威。老百姓欢欣鼓舞，拍手称快，也使红军指战员提高了胜利的信心，拉开了“围剿”与反“围剿”的序幕。
1935年8月初，蒋介石调集了号称40个团，约七、八万人的兵力。向红军挺进师和浙西南游击根据地猛扑过来，进攻龙泉的敌军是蒋介石的王牌军之罗卓英的第十八军第十一师。9月上旬敌军进入龙泉后，强迫老百姓修筑碉堡，采取步步为营，逐步向游击根据地的中心区域包围。进驻龙泉上东乡上田村的敌“围剿”部队是十一师黄维团的一个独立营，营部设在当地财主毛世澄家中。独立营营长叫王风清，生得满脸横肉，杀气腾腾。敌军进村后，一面强迫老百姓在上田村与东书村交界的恩石玄岗，坳田岗、荒园岗三处，日夜修造木城，构筑碉堡，挖掘战壕，布满岗哨，戒备森严；一面在上田一带大肆抓人，追查共产党。无辜的老百姓被严刑拷打，贫苦农民毛福章等10多人被怀疑为地方游击队，被拉到仓石玄社庙外惨遭枪杀。广大村民被困居家室，不得自由出村。顿时，僻静的山村上空，乌云滚滚，风嚎雨泣。在白色恐怖下，贫苦百姓日夜盼望红军、游击队能前来惩罚这群狗狼。一天，上田村外围大畲的贫苦农民毛发祥，不忍亲友受敌人的残酷迫害，偷偷跟出村外，借着星光，冒着风险，连夜抄山路赶到遂昌王村口找红军挺进师报告，刘、粟等首长接到报告，分析了当时的情况：上田村远离龙泉县城50多公里、靠近遂昌、松阳县境，是个四面环山，山高林密的大山沟、红军挺进师入浙四个多月来，二纵队常在这一带进进出出，打击地方反动武装，发动群众建立村苏维埃，组织农民游击队，开展了打土豪、查田插标分青苗斗争、群众基础很好、敌人刚进村不久，脚跟未稳，而且兵力只有一个营，抓住这个有利机会和有利地形，狠狠打击一下敌人，给敌人一个下马威，是个难得的机会。于是马上开会，决定袭击上田。战前，派出一个侦察班，由毛发样作向导前往上田侦察、同时立即调集部队和组织农民游击队配合参战。
派往上田的侦察班，班长江西人，生得浓眉大眼，走路爬山一蹦一蹦，好似不用半点力气，由于他爬山走路特别快，又姓杨，大家给他一个号叫“山羊老”。老杨率领侦察员日夜兼程，第二天夜里到达大书，居高临下，隐约可见上田村敌军阵地的灯光。老杨叫毛发祥指明来往的山路和敌营部、敌碉堡、敌工事的位置，在本子上作了记号，然后决定去恩石玄岗敌碉堡抓个活舌头，侦察班神不知鬼不觉地摸到敌人碉堡周围，刚好一名在碉堡外站哨的敌兵，抱着枪坐在地上打瞌睡，老杨和另一名战士一跃而上，用毛巾塞住了哨兵的嘴，拦腰一抱，将他拖出100多米外的林子里。解下毛巾，哨兵连叫饶命，说他叫罗东恒，是刚被拉来当兵不久的。并将他知道的情况一五一十作了交代。侦察班完成了侦察任务，迅速返回师部报告。当时挺进师部队分散在遂昌的官塘，龙洋一带，接到师部的作战命令，连夜出发，后面还跟随着三、四百人的农民游击队。部队日夜兼程经过大书村时，粟裕同志传令不准惊动百姓。此时，正是桃子成熟的时候，大书村路旁熟透的桃子挂满枝头，伸手可摘。经过连夜行军，不少人十分口渴，但谁也没伸手摘过一颗桃子。为部队作向导的毛发祥，见到红军如此遵守纪律，十分感动。他去自家树上摘下一筐红心桃，送到粟裕同志跟前。粟裕同志笑着问： “桃子是你自己的？”发祥点点头。粟裕同志当即掏钱付给发祥。发祥怎么也不肯收。粟浴同志严肃地说：“这是我们的纪律。”发祥见粟裕同志如此严肃，只好把钱收下，并按粟裕同志意见，把桃子分给身边的战士。
过了大书村，兵分三路，根据各自的攻击目标前进。到了上田村附近，粟裕师长和刘英政委爬上山顶观察敌情，看到敌人的阵地不时发出一晃一晃的手电光。特务支队跟师首长在指挥的阵地上，等待首长的命令。不一会，战斗打响了，特务班的一个同志跑到司号员张金发跟前，对他说：“首长命令你去吹冲锋号”。张金发连忙赶到刘英政委身旁，就“哒哒啼……”吹起了冲锋号，只听得几个山头上机枪声和手榴弹的爆炸声响成一片，闪闪的弹光，尤如天上的流星照得山头通明。这时，跟随粟裕同志在恩石玄岗山顶上的二支队和师特务支队战士，根据首长的命令，没有马上参战，而是在山岗挖工事.准备迎接村里敌军出来打援。
住在上田村里的敌营长王风清，听到猛烈枪声和手榴弹爆炸声后，慌忙从床上爬起，提着盒子枪，跑到门口，从坳田岗，荒园岗跑回求救的士兵，已站立等候。王风清惊慌失措，往周围山顶上的三个制高点工事一看，其中坳田岗，荒园岗枪声扎成一片，看来再也无法坚守，唯最高的恩石玄岗还没有什么动静。他以为红军对此地形不熟，错过了占领恩石玄岗。急忙调集村里的部队，亲自率领，迅速往恩石玄岗山头奔跑，企图控制恩石玄岗，然后再向坳田岗、荒园岗压下去，来个里外夹击，不料恩石玄岗上的红这军二支队，特务支队，根据首长命令，已挖好工事，等在工事里，正愁敌人不来。当看到黑压压的大批敌人向恩石玄岗扑来，红军战士精神振奋，从内心感到粟裕师长料敌如神，个个子弹上膛，手榴弹也开了盖。二百米，一百米，敌人离我阵地越来越近了，只听得指挥员一声“打！”，我军居高临下，敌人一排排倒下，乱成一团。王风清自知上当，恩石玄岗已被我军占领，只好丢下伤亡人员，撤回村去。三个制高点工事里的敌人，得不到增援，坚守不了多久就死的死，伤的伤，没死的连滚带爬，赶忙向武库方向逃窜。我军占领了三个制高点，就集中力量向上田村的敌军发起攻击。战斗从午夜打到翌日上午9时许，敌人抵挡不住。从上田逃到茶园(距岭头15华里)再由茶园向龙泉县城窜逃。
战斗结束后，上田、小书一带群众欢跳雀跃，从家里拿着茶水，鸡蛋，点心来慰劳红军，有的主动到战地拾子弹、皮带等送给红军，这次战斗共缴获轻机枪3挺，步枪53支，短枪10多支，子弹20多箱。敌伤亡100多人，其中毙敌连长3人，俘敌第五连连长1人。战斗中，我军战士伤亡20多人。战斗结束后，我军18名伤员被送至竹洋乡岱头村，由该村张世位、张昌义、张孝芝等人在鸦雀坑大山里搭了棚，给红军伤员养伤。为了保证红军伤员安全，后又转移到蜜蜂坑，老屋基、黄鸽堂等山棚疗养。该村党员干部男的为红军伤员找草药、送饭送菜，女的替伤员洗衣服，由于小心护理，没多久，多数伤员都伤愈归队。
上田这一仗，固然给了敌人一个下马威，但敌人也发现了我们的主力。于是从松阳、遂昌、龙泉三个方面向我军合围拢来，形势十分紧张。在敌我兵力悬殊的情况下，如何对付敌人，这是一个关系到浙西南这块革命根据地的生存，关系到红军挺进师今后能否在浙江站稳脚跟。能不能把游击战争继续打下去的大问题。于是，在上田战斗结束后，就在上田村的仓石玄社庙召开了政委会议。领导上经过慎重考虑，认为必须在战略上争取主动，决不能同敌人硬拼或让敌人包围起来挨打。从这个原则出发，断然决定，浙西南特委和浙西南军分区率领第二、第五两个纵队(缺一个支队)及地方工作团共400人与农民游击队1000余人一起，留在浙西南坚持斗争；师部率领第三纵队，第十三支队、师直属部队以及第一纵队约600余人转移到敌人外围在南面和东面继续 开展游击战争，以调动和打击敌人，保卫浙西南根据地。
